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西元一九九三年，大陆西安一处发掘古物的墓穴中，记载当年寻不死药的古画出土。特技演员烈风（方中信饰）与朋友同赴西安旅游，却意外地於古墓中重逢二十年前的救命恩人步荆红（王菲饰演），惊觉其容颜青春美丽一如往昔，从此念念不忘…… 荆红乃入墓盗画者，画中清晰可见秦舞姬胭脂容貌，而荆红与画中胭脂，竟是分毫不差，一模一样。男子干笑一声，抱起酒坛，咕咚咕咚喝了两大口，随即又推过酒坛。秦淼要扶葫芦过去。　　不曾想，日久生情，二马爷俩儿居然对住在同一屋檐下的温都母女产生了"爱情"。调查局机动组组长方国辉（刘德华饰）精明干练，嫉恶如仇，与手下华恕堂（陈中泰饰）、梅美丽（郭静纯饰）、倪建国（钮承泽饰）组成了一个调查小组，对黑帮首领周朝先（梁家辉饰）经营的电玩场进行监拍得经营地下赌场证据而告上法院。周收买了法官而获判无罪释放，而方亦被勒令休假，停止对周调查。电视台女记者凌飞（吴辰君饰）主动为方国辉打气。负责此案的侯部长（李立群饰）从中施压摆平方国辉，周在记者会上公开宣布退党，跟代表党竞选的黑帮大哥丁宗树对着干，参选立法委员，要进一步控制台湾的政治。方在凌飞的激励与法务部冯部长（赵文宣饰）的直接支持下重回岗位。丁宗树想杀死方国辉，嫁祸于周朝先。可惜最后功败垂成。故事发生于春秋战国，孙膑、庞涓乃患难之交。同学道于鬼谷子门下。膑之叔父孙乔一家为保“孙子兵法”，遭杀手组织首脑聂云之义女钟离艳所杀，乔临终命膑往孙兰寻兵法。膑在鬼谷子协助下，寻到孙兰，杀手追至，兰牺牲，临终前把女儿百里香交托于膑，二人随鬼谷子回鬼谷学道。司马静父司马平被谋杀，静投靠鬼谷子。与膑、涓、香等产生一段多角恋情，但膑心中只钟情于艳。及后，涓下山投魏，但魏王倚重孙膑，加上涓不满静暗恋膑，对膑痛恨，设计陷害膑，膑受尽屈辱，才逃过一死，施计报复，终诛恶除奸，但艳、香因助他而死，孙膑黯然返回鬼谷，专心学道。