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但这弹指一挥间，花开花落已五十回，世间已经变换数个模样。在武汉，秦骜终于见到失散两年的未婚妻扈渝雯，后者已经成为武汉中共地下党员陆涯的妻子。秦骜的出现，打破了她这两年平静的生活。雅德利不肯去重庆服务。而武汉日军也不断派人暗杀雅德利。此时地下党员陆涯接到上级任务，让他协助重庆来的秦骜，将雅德利送往重庆。在执行任务的过程中，陆涯发现原来妻子渝雯竟然是国民党特工。但陆涯仍坚持顾全大局，解救秦骜、渝雯于危难之中，带着雅德利一起来到了重庆黑室。这个技术机构在国共合作的大背景下建立，陆涯、秦骜、渝雯、雅德利等人都加入了黑室。黑室众人团结一心，在破译日军情报方面，屡有斩获。但平静的日子总是非常短暂，某日，黑室为了召开军事会议而采用的最高级别的三A级密码本被雅德利偷走，在黑室大老板唐大铭的安排下，陆涯奉命带人追捕“叛徒”雅德利。但其实，这是唐大铭为了查出黑室中长期隐匿的内奸“独臂大盗”而实施的“钓鱼行动”。陆涯的同事李克江等人系数被日本人杀害，陆涯孤身逃出。由于只有陆涯一人生还，因此被黑室认定就是内奸“独臂大盗”。陆涯不能证明自己的清白，只能孤身逃亡。秦骜奉如同一只高傲的天鹅，轻蔑地看着黎章等人道：一群宵小之辈。日本殖民朝鲜时期，日本将军之孙长谷川辰雄（小田切让 Jô Odagiri 饰）与贫贱子弟金俊植（张东健 Dong -gun Jang 饰）竞逐长跑，直至奥运选拔。尽管俊植涉险夺冠，却被诬陷违规。愤愤不平的民众与军方发生冲突，最终俊植被充军。他和兄弟们屡遭日军凌辱。一次野战，俊植意外俘获了专门射杀日军的狙击手斯莱（范冰冰 饰）。上将辰雄来前线督战，令俊植受辱。他每晚坚持长跑，却被烧了跑鞋。他不愿做敢死队，索性集体出逃。俊植看到苏军压境，决定跑回送信。结果，日军惨败，辰雄和俊植被俘。冰天雪地，俊植见到了此前出逃的兄弟众泰，但后者已成冷血。一次骚乱之后，俊植和辰雄角斗，结果俊植宽容了对手。此后，德军疯狂反扑，俊植和辰雄在敢死队同历生死。他们为了逃命，同甘共苦，翻山越岭，来到德军占领地。两人失散，再见竟是诺曼底的德军阵营，辰雄再次见到了那个奔跑着的身影……主人公洪三携母亲和好友齐林到上海投奔严华，卷入两大公司权利斗争。严华此时是一名码头工人，他不畏强权被推举为工人领袖。洪三则凭借机智多次在凶险的上海滩化险为夷。洪三与忠义之士沈达义结金兰，与来上海报父仇的林依依在斗智斗勇中成为莫逆，女扮男装的林依依爱上洪三。洪三接近富家女于梦竹，于梦竹爱上洪三。严华遇险，为共产党人李新力所救，加入共产党。林依依为报仇铤而走险，洪三与其奔走天涯。林依依遇难，洪三重回上海滩。在严华和李新力进步思想的感召下，洪三放弃来之不易的“美好生活”，为护送李新力离开上海倾其所有甚至生命。洪三逐渐懂得，共产党带领的这条道路，才是他所想追求的远大前程。秦旷不满地嘀咕道：香荽妹妹从不会干那些下三滥的事。但是他们的防守终究只能看住人，至于天上的飞鸟什么的，自然是无可奈何。