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本片讲述了文艺而又忧郁的流浪画者余明来到了贵州苗寨，住进一位热情开朗的单身母亲季虹的客栈。每天，余明都默默地开始作画，描绘着这里的人生百态：苗寨本地姑娘夏花;摇滚小青年泽宇;善良温和的主厨温大爷;可爱逗趣的小女孩欢儿;上海夫妇、纪录片小组等等都在余明的笔下发生了定格。余明认为，生活是唯一的，他所看到的他所描绘的，那就是生活本来的模样。而每一幅画的背后都有着一段故事，它记录着真实的谎言、传达了不善表达的爱意、保留了耐人寻味的真相。大内库藏武功秘笈《葵花宝典》失窃。东厂主管太监古今福（刘洵 饰）率千户欧阳全（张学友 饰）等，南下调查辞官锦衣卫林镇南，同时收用“五岳盟主”左冷禅（元华 饰）外围策应。华山派大弟子令狐冲（许冠杰 饰）与师妹岳灵珊（叶童 饰）奉师命增援林镇南，无奈两人实力不济，领得林镇南遗嘱后遁走，二人于路先后巧遇顺风堂堂主刘正风（午马 饰）、日月神教长老曲洋（林正英 饰）、华山派风清扬，获传《笑傲江湖》曲谱和独孤九剑。步入中年，卓也（中山俊介饰）对家里的黄脸婆妻子不可自抑地产生了厌倦感，有一天，他在药店里发现了“倦怠期特效药”，妻子服食后，居然变成了大美人（井上和香饰）！　　平山有个待嫁的女儿，但他没放心上，直到遇上中学老师。老师晚年和女儿一起生活，彼此都不快乐。平山看在眼里，才开始害怕误了女儿婚期。良缘终于找到了，但女儿嫁的，却不是原来的意中人。婚宴后，平山到了酒馆，这一回，孤独的父亲醉倒了。郭怡敏（苏岩 饰）与余强（刘冠军 饰）已结婚七年，老公的一次出差归来，让怡敏抓住了余强对她不忠的证据。为平抚难耐的心绪，她给老公留下一纸便条独自去了厦门。在酒店由于她与来厦出差的钟孝良（董勇 饰）相互拿错了行李，钟孝良对她产生了兴趣，并对其发动爱的攻势，而怡敏也对这个细心体帖的男人产生了好感。交谈中，钟孝良坦露自已结婚多年，与妻子早没了昔日的激情，钟的坦诚是不言而喻的，怡敏陷入了深深的矛盾之中，最终她未能经的起异性的诱惑，与钟发生了一夜情。回到北京后，余强承认了自已曾经的不忠，怡敏听后无言以对。一年后一个偶然的瞬间，怡敏发现了陪妻购物的钟孝良，一时间心中似打翻了五味瓶……那天在战场上，又差点被敌人杀死。